18 / 74
מאמר דעה
בתעשיית ההון סיכון הישראלית
2016
על מגמות שנת
מאת: עוה"ד עטיר יפה וגיא לכמן, שותפים במשרד פרל כהן צדק לצר ברץ
ש
מסתמנת כאחת השנים
2016
נת
הברוכות שידע ההיי-טק הישראלי
בשני העשורים האחרונים. הברכה
המשתקפת בהיקפי הכספים העצומים שהושקעו
בחברות טכנולוגיה מקומיות, מביאה עמה שינוי
בחלק מהלכי הרוח להם הורגלנו בעסקאות הון סיכון
מקומיות. היא גם מסייעת להגברת השפעתן של
מגמות המאפיינות את שוק הון הסיכון האמריקאי
על השוק הישראלי.
,KPMG
ופירמת
IVC
על פי ממצאי מכון המחקר
הושקעו בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה
מיליארד דולרים בחברות הייטק וביו-
4-
בלבד כ
טק ישראליות. הרבעון האחרון של השנה מסתמן
כממשיך מגמה זו, תוך שיביא לשבירת שיאים
חדשים מאז החלה המדידה.
מסך
400%-
סכומים אלו משקפים עלייה של כ
מסך
250%-
, כ
2012
ההשקעות שבוצעו בשנת
בקירוב מסך
150%-
וכ
2013
ההשקעות בשנת
. אלה הם
2015-
ו
2014
ההשקעות השנתיות בשנים
נתונים מדהימים ללא ספק, המהווים אינדיקציה
לעוצמתו של ענף ההייטק הישראלי. על בסיס
נתוני העבר, חלק מהשקעות אלה יניבו פרי בשנים
הקרובות ויביאו להגברתן של עסקאות מיזוג ורכישה
של חברות מקומיות.
ממצאי המחקר עולה מגמה אחרת, שיש בה להעיד
על שינוי מסוים שחל בתעשייה ובמאפייניה.
חרף העלייה המטאורית בהיקפי הכספים שהושקעו
בישראל בשנה החולפת, מספר העסקאות המדווחות
נותר יציב ואף זהה בהיקפו לנתונים המקבילים
, שנים שנחשבות שחונות
2012-2013
לשנים
בהשקעות הון סיכון.
יש בכך ללמדנו על נסיקה בסכומי הכספים
שמושקעים בכל עסקה וכן על קיומן של חברות רבות
יותר שבהן מושקעים כספים בהיקפים ניכרים.
מגמת צמצום מספר העסקאות והגדלת היקפן הכספי
מביאה עמה מטבעה מאפיינים ייחודיים. הגדלת
היקפי העסקאות טומנת בחובה עלייה מסוימת בשווי
החברות המגייסות, התומכת בכניסתם של משקיעים
חדשים או בהשלמתן של עסקאות המשך בסכומים
מהותיים.
מן המפורסמות היא, כי השוק המקומי סובל מפערים
ניכרים בשוויי החברות לעומת חברות דומות בעמק
הסיליקון. פערים אלה מוכרים והם מקור ידוע
לתסכול של מנהלי חברות ויזמים.
אלה האחרונים כיתתו רגלם לעבר רחובותיהן של
סן פרנסיסקו ופאלו אלטו, בחיפוש אחר משקיעים
זרים.
הגדלת ההיקפי הכספים המושקעים בחברות מגדילה
גם את הדילול באחזקות של מייסדי החברות,
המנהלים והעובדים וכתוצאה מכך, בעת האקזיט
המיוחל חלקם בעוגת החלוקה יקטן.
אחת הסיבות לכך היא מבנה הון המניות של חברות
המגייסות השקעות הון סיכון ומודל ההשקעה
בתחום, במסגרתו, על פי רוב, מוקצות למשקיעים
מניות בכורה.
בין הזכויות הצמודות למניות אלה, עומדת למשקיעים
הזכות לקבל את כספם בחזרה קודם לחלוקת
הכספים לבעלי המניות האחרים (והם בתוכם) על
פי חלקם היחסי בהון המניות של החברה.
לכן, לאור הצורך בהשבת ההשקעה למשקיעים
השונים, נוצרים לחצים המביאים מייסדים ומנהלים
רבים של חברות הזנק לתור אחר פתרונות שונים,
אשר תכליתם להבטיח כי בעת מכירת החברה לא
יישארו מאחור ויוותרו עם סכום ראוי מספיק בידם,
כדי לתגמל אותם על העבודה הקשה שהשקיעו
במרוצת השנים.
זהו אינטרס גם של משקיעים, הרואים את התמונה
הכוללת שבה פועלת החברה והם עצמם, שליזמים
ולעובדים יישאר נתח הוגן בעת מכירת החברה.
כל עוד בכוחם להשפיע על המהלכים בחברה
ולהבטיח כי תתקבלנה החלטות מתאימות להגנתם,
עומדים לרשות הנהלות החברות מספר כלים כדי
לוודא שיצאו ושכרם בידם.
חלק מהחברות אימצו תוכניות תגמול הונית להנהלת
), שתכליתן להבטיח כי
Carve Out Plan(
החברה
מנהלים אלה יזכו ראשונים לחלוקת כספי האקזיט
או לכל הפחות, יובטח להם חלק מוגדר מראש
ממנו.
חברות אחרות אימצו תוכניות שאינן הוניות הכלולות
במסגרת תנאי ההעסקה של המנהלים והמייסדים,
וכן קיימים גם מצבים של שילוב בין השתיים.
ישנם גם מנגנונים אחרים לטיפול בתגמול המנהלים
והעובדים באקזיט, שכוללים תשלומים על ביצועים
עתידיים אצל החברה הרוכשת.
תשלומים כאלה, ככל שהם נגזרים מתוצאות עבודת
הצוות של החברה הנרכשת, לא יגיעו למשקיעים
בחברה הנרכשת.
ארסנל כלים זה משקף סט של שיקולים חדשים עמם
חברות בוגרות נדרשות להתמודד, ככל והתעשייה
מתקדמת, היקפי ההשקעות עולים והשוק המקומי
משתכלל.
לרוב דרישות אלה נתקלות בהבנה מצד המשקיעים,
אולם אין תמיד הדבר נכון כאשר המייסדים לא
ממלאים עוד תפקידים ניהוליים בחברה.
המגמות שאוזכרו מאפיינות חברות בשלות ויש
בהן זיקה רבה למגמות המתרחשות בקרב חברות
טכנולוגיה שמושבת בעמק הסיליקון.
בתכליתן של מגמות אלה, הגברת ההגנות על מייסדי
ומנהלי חברות לאור התחרות הגוברת בין הקרנות
המתקיימת חוף המערבי של ארצות הברית, על
ההזדמנות להשקיע בחברות וביזמים המוצלחים
יותר. מגמות אלה מופיעות גם בשלבים מוקדמים
יותר של חיי חברות ההזנק ואנו מתרשמים כי הן
עושות את דרכן יותר ויותר גם לישראל והופכות
למקובלות גם אצלנו.
דוגמאות מובהקות לכך הנן השימוש הגובר במניות
בכורה שאינן משתתפות בחלוקת הרווחים בעת
) וכן
non-participating preferred(
מכירת החברה
עוה"ד עטיר יפה וגיא לכמן הנם שותפים בקבוצת ההייטק של משרד פרל כהן צדק לצר ברץ
עטיר יפה
גיא לכמן
18
2016/17
|
DUN’S
100
ענף ההייטק והטכנולוגיה -
מאמרי דעה