24 / 74
מאמר דעה
מיליון דולר
70-
מיליון דולר שווים יותר מ
50
אקזיט - איך
מאת: עו"ד קובי בן שטרית, שותף היי-טק
עו"ד קובי בן שיטרית, שותף היי-טק, יגאל ארנון ושות’ עורכי דין
א
חרי שהדודה מאמריקה הסכימה לתג
המחיר לרכישת הסטארט אפ שלכם
no-shop
ורגע לפני שאתם חותמים על
שאוסר עליכם לקבל הצעות אחרות לרכישה, מומלץ
להבין את משמעות "האותיות הקטנות" שמשפיעות
על הכסף שבסופו של דבר ישלשלו היזמים ובעלי
המניות לכיסם. להלן החמישיה הפותחת של
ה"אותיות הקטנות".
מומלץ לשים בכיס ולקרוא בדרך לפגישה ב
:Valley
לא צריך
. באיזה "מטבע" משלמים לכם? –
1
להסביר שקיים הבדל גדול בין תשלום בכסף
לבין תשלום במניות (עם מניות אי אפשר ללכת
למכולת...) וכי קיים הבדל לא פחות קטן אם החברה
הרוכשת שמשלמת במניותיה הינה חברה פרטית או
חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה מוכרת.
מעבר להיבטי מס שכרוכים בעניין, תשלום במניות
לפי ערך כזה או אחר של החברה הרוכשת לא מבטיח
למוכרים כי יצליחו למכור את המניות שקיבלו ואין
כל ביטחון לגבי המחיר שיקבלו בגין המניות. יש
מקרים לא מעטים שבהם שווי המניות שהתקבלו
אצל המוכרים במסגרת האקזיט ירד בחדות בין מועד
התשלום למועד בו ניתן היה למכור את המניות.
Earn Out
אם חלק מהמחיר מוגדר כ
– Earn Out .2
משמעות הדבר היא שתשלום אותו חלק יהיה מותנה
בהשגה של יעדים טכנולוגיים ו/או מסחריים לאחר
סגירת העסקה.
מיליון דולר עשוי לכלול תשלום של
50
כך מחיר של
מיליון שמותנה
35
מיליון בסגירה ותשלום של
15
בכך שמכירות מוצרי החברה יעמדו ביעד מוסכם.
כמובן שאם החברה לא תעמוד ביעדי המכירות,
מיליון או חלק מהם לא ישולמו למוכרים
35-
ה
15
מיליון דולר יקבלו המוכרים
50
ובמקום לקבל
מיליון דולר.
משמעו שסכום מסוים
– Indemnification Escrow .3
מתוך המחיר יועבר בסגירה לנאמן ולא לבעלי
המניות.
הסכום יישב אצל הנאמן מספר שנים כבטוחה
לקיום התחייבות של המוכרים לפצות את הקונה
בגין הפרות התחייבויות ומצגים שהחברה והמוכרים
נתנו לקונה במסגרת העסקה. בממוצע מדובר בסכום
מהמחיר כך שאם מדובר
15%
ל
10%
שעומד על בין
מיליון
15
מיליון דולר ייתכן שכ
100
על עסקה של
דולר לא ישולמו למוכרים בסגירה אלא יועברו
אליהם רק מספר שנים לאחר הסגירה ורק בתנאי
שלא אירע במהלך אותה תקופה אירוע של הפרה
שמזכה את הקונה בפיצוי (שכאמור, יופחת מאותו
הסכום).
משמעו
holdback
לגבי היזמים–
Holdback .4
שחלק מהתמורה שהיזמים אמורים היו לקבל במועד
סגירת עסקה בגין המניות שלהם ישולם להם רק אם
הם ימשיכו לעבוד בחברה מספר שנים לאחר סגירת
העסקה. במקרה שהיזמים התחייבו לעבוד בחברה
Holdback
אך יחליטו בסופו של דבר לעזוב, סכום ה
לא ישולם להם והתמורה הכוללת שלהם בעסקה
תפחת בהתאם.
צריך לזכור שמס
. מיסים, מיסים, מיסים -
5
הכנסה הוא שותף סמוי בכל עסקה. מבנה העסקה
הוא קריטי לשיעור המס שיחול בסופו של דבר
על המוכרים. כך למשל מבנה עסקה של "רכישת
נכסים" עלול להשית על המוכרים מיסוי כמעט
כפול מהמיסוי שיחול במבנה עסקה של "רכישת
ליזמים עשויה
Holdback
מניות". עסקה שכוללת
לגרום לתקלת מס אצל היזמים במידה והסדר
לא עומד בתנאים מסוימים. עסקה בה
Holdback-
ה
התמורה משולמת במניות של הקונה עשויה אף היא
לגרום לתקלת מס אצל המוכרים אלא אם התקבלו
אישורים דרושים של רשויות המס.
הנ"ל הינו קצה הקרחון של כל אחד מהעניינים.
קיימים פתרונות יצירתיים ומצבי ביניים ומומלץ
להתייעץ עם מומחים בתחום כדי לנסות להתמקח
ולגבש עמדה מושכלת לגבי ה"שווי" האמיתי של
העסקה, אך בשורה בתחתונה, לפני שרצים לחתום
עם הקונה שזרק לחלל האוויר את המחיר הגבוה
ביותר, מומלץ להבין מהן "האותיות הקטנות"
למעט הכותרת בעיתון,
שמתלוות להצעה, שכן,
מיליון דולר במזומן עדיפה
50
עסקה של
מיליון דולר
70
לעיתים למוכרים על עסקה של
משמעותי,
Indemnification Escrow
במניות, עם
ובמבנה עסקה שעשוי לייצר שיעור מס גבוה
יותר למוכרים.
עו"ד קובי בן שטרית, שותף היי-טק
24
2016/17
|
DUN’S
100
ענף ההייטק והטכנולוגיה -
מאמרי דעה